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創業公司股權該如何規劃？股權設計又該繞開哪些雷區？
發布日期：2023-08-16 10:19:18 點擊數：21
首先我們來了解一下股權是什么：
股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利。
而股權一般包括四個內容：提案權、投票權、表決權和分紅權。
提案權：比如提出開始或者結束某些項目的權利。
投票權：投票選舉董事、股東大會的權利。
表決權：對需要表決的事項，進行表決的權利。
分紅權：按照自己持股比例對公司收益進行分紅的權利。
在股權中有幾個最基本的數據，俗稱股權的九大生命線。
1、絕對控制權67%，相當于100%的權利，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。
《公司法》規定，擁有三分之二的表決權通過，即可修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。所以擁有股權的66.67%即是絕對的控制權，這樣做的好處是在眾多股東意見不合的情況下，你可以力排眾議，獨自一人決定公司的重大事情，前提是這個人能夠一直以正確的方向帶領公司前進，不然當這位股東跟不上公司的發展速度的時候，帶給公司的可能是毀滅。
2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。
《公司法》規定：經營方針和投資計劃，任命董事、監事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監事會的報告，以及公司會的預算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數以上通過才能實行。
3、安全控制權34%，一票否決權。
《公司法》規定：持有33.3%以上股權比例的股東是有否決權的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續往下進行了。
《中華人民共和國證券法》第八十八條第一款，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
5、20%重大同業競爭警示線。
6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。
8、臨時提案權3%，提前開小會。
根據《公司法》第一百零二條第二款之規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。該規定僅適用于股份有限公司。
9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）。
此外還有涉及同股不同權的，一般采用的是投票權委托協議和一致行動人協議來約定從而實現同股不同權的效果。如阿里巴巴的馬云，上市時只占很小份額的股份，但是因為這一協議卻能實現對阿里巴巴的控制。還有就是海外市場存在的A/B雙層股權結構。
對于一個創業的人來說，在創業早期就要對股權做好規劃，一是穩住團隊，保證合伙人以及核心人才的穩定性；二是促進公司的良性發展，為融資而轉讓股份。在不同的階段預設好創始人的持股份額，以便于對公司的把控，帶領公司壯大發展。
從4C維度看股權由四部分組成：
創始人（CEO），控制公司的發展方向，保證創始人的控制權。
聯合創始人（Co-Fonder)，凝聚合伙人團隊，保證聯合創始人的經營權和話語權。
核心員工（Coreworker），激發員工創造力，保證核心員工的分利權。
投資人（Capital)，促進投資者的進入，保證投資人的優先權。
創始人，正常的情況下都要保持著對公司的控制權，把控公司的發展方向，所以早期做股權規劃的時候最優先考慮的肯定是創始人的控制權，一般來說創始人的股權是聯合創始人2-4倍比較合理。
聯合創始人，聯合創始人或者合伙人作為創始人身邊的追隨者，對創始人有著高度一致的意見，其在公司需要有一定的參與權和話語權，所以在早期的時候就需要拿出來一部分的股權來均分。
核心員工，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場。
投資人，投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，基本需要滿足。
總的來說，在正常的情況下，創始人或者能緊密聯系到一起的其他合伙人，所占股權要保持在67%以上，才能保證創始團隊對公司起到絕對的控制作用。無論公司發展到什么地步，創始團隊一定要注意三條股權線：絕對控股線（67%）、相對控股線（51%）、一票否決權（34%），否則很有可能公司會脫離創始團隊的控制。
股權退出機制
此外還要設置健全股權退出機制，不然中途退出的合伙人帶走股權，對于其他長期參與創業的創始團隊是極大的不公平，而且這也會讓團隊的股權分配不平衡。退出機制的核心就是預防事情的發生，命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機制。
對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。
可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。
一、股權高度集中；有些公司創始人死死的拽住公司的股份，舍不得分享股權，很可能是創始人持股百分之九十幾，剩下幾個點分給其他合伙人，優點是公司一直以來都是創始人在把控方向、戰略等，缺點是故步自封，先進的資本、理念、人才，優秀的資源進不來，不能夠去分享他的股權，所以會形成比較封閉的狀態。
二、股權高度分散；這種方式恰恰與上面的相反。這種模式的優點在于可以讓員工自己當主人，能調動員工工作的積極性和使命感，盡心盡職。缺點是這種公司治理結構的穩定性不夠，需要設置相應的措施補充。像華為就是股權高度分散，“全員持股”。
三、平分持股；不少的創業公司在剛開始的時候是三四個人一起創業的，于是為了公平起見，大家股份平分，想著有意見大家一起商量，但是，這種公司往往是活不久的，因為，最終都會鬧到意見不合，會分裂成一股股小團隊或者各自為戰，最后解散。
四、資本獨大持股；有一些創業團隊有很好的創意，但是沒有啟動資金，在創業的過程中為了融資，舍棄的大份額的股權，最終讓資本成為控股股東，隨著公司越來越大，創始團隊持股卻越來越少，最終很有可能創始團隊會被橫掃出局。
總的來說，股權結構設置不是法律層面的問題，從根本上來說這是人性的問題。團隊成員對于公平的定義、各自在創業中所做的貢獻會有不同的看法。創業公司要設置一個均衡的持股模式，讓合伙人、員工以及投資人之間都可以相對的達到平衡，相對滿足了不同層次的要求，這樣公司才能健康良好的發展起來。
股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利。
而股權一般包括四個內容：提案權、投票權、表決權和分紅權。
提案權：比如提出開始或者結束某些項目的權利。
投票權：投票選舉董事、股東大會的權利。
表決權：對需要表決的事項，進行表決的權利。
分紅權：按照自己持股比例對公司收益進行分紅的權利。
在股權中有幾個最基本的數據，俗稱股權的九大生命線。
1、絕對控制權67%，相當于100%的權利，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。
《公司法》規定，擁有三分之二的表決權通過，即可修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。所以擁有股權的66.67%即是絕對的控制權，這樣做的好處是在眾多股東意見不合的情況下，你可以力排眾議，獨自一人決定公司的重大事情，前提是這個人能夠一直以正確的方向帶領公司前進，不然當這位股東跟不上公司的發展速度的時候，帶給公司的可能是毀滅。
2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。
《公司法》規定：經營方針和投資計劃，任命董事、監事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監事會的報告，以及公司會的預算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數以上通過才能實行。
3、安全控制權34%，一票否決權。
《公司法》規定：持有33.3%以上股權比例的股東是有否決權的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續往下進行了。
4、30%上市公司要約收購線。
《中華人民共和國證券法》第八十八條第一款，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
5、20%重大同業競爭警示線。
6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。
8、臨時提案權3%，提前開小會。
根據《公司法》第一百零二條第二款之規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。該規定僅適用于股份有限公司。
9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）。
此外還有涉及同股不同權的，一般采用的是投票權委托協議和一致行動人協議來約定從而實現同股不同權的效果。如阿里巴巴的馬云，上市時只占很小份額的股份，但是因為這一協議卻能實現對阿里巴巴的控制。還有就是海外市場存在的A/B雙層股權結構。
對于一個創業的人來說，在創業早期就要對股權做好規劃，一是穩住團隊，保證合伙人以及核心人才的穩定性；二是促進公司的良性發展，為融資而轉讓股份。在不同的階段預設好創始人的持股份額，以便于對公司的把控，帶領公司壯大發展。
從4C維度看股權由四部分組成：
創始人（CEO），控制公司的發展方向，保證創始人的控制權。
聯合創始人（Co-Fonder)，凝聚合伙人團隊，保證聯合創始人的經營權和話語權。
核心員工（Coreworker），激發員工創造力，保證核心員工的分利權。
投資人（Capital)，促進投資者的進入，保證投資人的優先權。
創始人，正常的情況下都要保持著對公司的控制權，把控公司的發展方向，所以早期做股權規劃的時候最優先考慮的肯定是創始人的控制權，一般來說創始人的股權是聯合創始人2-4倍比較合理。
聯合創始人，聯合創始人或者合伙人作為創始人身邊的追隨者，對創始人有著高度一致的意見，其在公司需要有一定的參與權和話語權，所以在早期的時候就需要拿出來一部分的股權來均分。
核心員工，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場。
投資人，投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，基本需要滿足。
總的來說，在正常的情況下，創始人或者能緊密聯系到一起的其他合伙人，所占股權要保持在67%以上，才能保證創始團隊對公司起到絕對的控制作用。無論公司發展到什么地步，創始團隊一定要注意三條股權線：絕對控股線（67%）、相對控股線（51%）、一票否決權（34%），否則很有可能公司會脫離創始團隊的控制。
股權退出機制
此外還要設置健全股權退出機制，不然中途退出的合伙人帶走股權，對于其他長期參與創業的創始團隊是極大的不公平，而且這也會讓團隊的股權分配不平衡。退出機制的核心就是預防事情的發生，命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機制。
對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。
可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。
股權雷區
一、股權高度集中；有些公司創始人死死的拽住公司的股份，舍不得分享股權，很可能是創始人持股百分之九十幾，剩下幾個點分給其他合伙人，優點是公司一直以來都是創始人在把控方向、戰略等，缺點是故步自封，先進的資本、理念、人才，優秀的資源進不來，不能夠去分享他的股權，所以會形成比較封閉的狀態。
二、股權高度分散；這種方式恰恰與上面的相反。這種模式的優點在于可以讓員工自己當主人，能調動員工工作的積極性和使命感，盡心盡職。缺點是這種公司治理結構的穩定性不夠，需要設置相應的措施補充。像華為就是股權高度分散，“全員持股”。
三、平分持股；不少的創業公司在剛開始的時候是三四個人一起創業的，于是為了公平起見，大家股份平分，想著有意見大家一起商量，但是，這種公司往往是活不久的，因為，最終都會鬧到意見不合，會分裂成一股股小團隊或者各自為戰，最后解散。
四、資本獨大持股；有一些創業團隊有很好的創意，但是沒有啟動資金，在創業的過程中為了融資，舍棄的大份額的股權，最終讓資本成為控股股東，隨著公司越來越大，創始團隊持股卻越來越少，最終很有可能創始團隊會被橫掃出局。
總的來說，股權結構設置不是法律層面的問題，從根本上來說這是人性的問題。團隊成員對于公平的定義、各自在創業中所做的貢獻會有不同的看法。創業公司要設置一個均衡的持股模式，讓合伙人、員工以及投資人之間都可以相對的達到平衡，相對滿足了不同層次的要求，這樣公司才能健康良好的發展起來。
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